Gold Fields Limited (JSE, NYSE: GFI) ("Gold Fields") y Yamana Gold Inc. (TSX:YRI; NYSE:AUY; LSE:AUY) (" Yamana”), anunciaron hoy que han celebrado un acuerdo definitivo (el “Acuerdo de Arreglo”), en virtud del cual Gold Fields adquirirá todas las acciones comunes en circulación de Yamana (“Acciones de Yamana”) conforme a un plan de acuerdo (el "Transacción").

Según los términos de la Transacción, todas las Acciones de Yamana en circulación se intercambiarán a razón de 0,6 de una acción ordinaria de Gold Fields (cada acción entera, una “Acción de Gold Fields”) o 0,6 de una acción depositaria estadounidense de Gold Fields (cada acción de depósito estadounidense completa, un "ADS de Gold Fields") por cada acción de Yamana (la "Relación de cambio").

La Transacción implica una valuación para Yamana de US$ 6.7 billones y representa una prima del 33,8% sobre el Precio Promedio Ponderado por Volumen (“VWAP”) de 10 días de las Acciones de Yamana de US$ 5,20 1 el viernes 27 de mayo de 2022, siendo el último día de negociación en la Bolsa de Nueva York anterior a la fecha de este anuncio, con base en el VWAP de 10 días de los ADS de Gold Fields de US$ 11,59 2 . Al cierre de la Transacción, se anticipa que los Accionistas de Gold Fields y los Accionistas de Yamana poseerán aproximadamente el 61% y el 39% del nuevo productor global, respectivamente.

La adquisición de Yamana por parte de Gold Fields fortalece significativamente la capacidad de la compañía combinada (el “Nuevo Productor Global”) para cumplir con los tres pilares estratégicos de Gold Fields: maximizar el potencial de los activos; avanzar en el compromiso ESG (ambiental, social y de gobernanza); y aumentar el valor y la calidad de su cartera de activos. El nuevo productor global tiene el potencial de crear un valor significativo a largo plazo para los accionistas a través de una mayor escala, una cartera de activos líder en la industria, un perfil de producción mejorado con un potencial de crecimiento significativo, sinergias operativas y geológicas, y un perfil financiero fortalecido para el crecimiento futuro y rendimientos de los accionistas.

El directorio de Gold Fields cree que ofrecer las acciones de consideración de Gold Fields es la mejor manera de capturar y desbloquear oportunidades de crecimiento mientras se mantiene la flexibilidad financiera, el capital y la disciplina operativa, y se brindan retornos atractivos a los accionistas. Los sólidos flujos de efectivo operativos a corto plazo de los activos de producción de Gold Fields complementan los requisitos de capital manejables de la cartera de proyectos de clase mundial y alto rendimiento de Yamana, proporcionando una mayor capacidad para financiar la cartera de crecimiento combinado internamente, al tiempo que mantiene los rendimientos de los accionistas en línea con la política actual de Gold Fields.

Yamana es una opción estratégica natural para Gold Fields, con su cartera diversificada y de alta calidad de activos de larga duración ubicados en jurisdicciones basadas en normas favorables a la minería en todo el continente americano (incluidas sus cinco minas productoras y su cartera de proyectos de desarrollo y propiedades de exploración) y con un enfoque compartido en salud y seguridad y desempeño ambiental, social y de gobernanza.

Con la combinación de la cartera de activos de Gold Fields y Yamana, Gold Fields se convertirá en una nueva empresa importante de oro a nivel mundial capaz de crear valor en cada etapa de su cartera.

El nuevo productor global mantendrá su presencia en todas las regiones mientras continúa cumpliendo los compromisos con las partes interesadas. Gold Fields cree que esta Transacción ofrece a los empleados y las comunidades más oportunidades a largo plazo dada su trayectoria de inversión continua en las regiones en las que opera.

La Transacción ha sido aprobada por unanimidad por la Junta Directiva de Gold Fields y Yamana y se espera que se cierre en la segunda mitad de 2022 sujeto a y luego del cumplimiento de las condiciones previas a la Transacción. Gold Fields seguirá teniendo su sede en Johannesburgo.

La adquisición se implementará mediante un plan de arreglo de Yamana en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá ("CBCA") de conformidad con el Acuerdo de Arreglo celebrado entre Gold Fields y Yamana con fecha 31 de mayo de 2022. La contraprestación pagadera (la "Contraprestación de la Transacción”) a los accionistas de Yamana consistirá en, a elección de un accionista de Yamana, acciones de Gold Fields recién emitidas o ADS de Gold Fields recién emitidas, cada una de las cuales representa una acción de Gold Fields, de acuerdo con la relación de intercambio. Las Acciones de Gold Fields cotizan en la Bolsa de Valores de Johannesburgo (“JSE”) y los ADS de Gold Fields cotizan en la NYSE.

Chris Griffith, director ejecutivo de Gold Fields, dijo: “Hoy anunciamos la adquisición por parte de Gold Fields de Yamana, dos empresas con carteras, culturas y prioridades estratégicas complementarias. El resultado es una combinación con una capacidad y un valor potencial mucho mayor que la suma de sus partes. Cada empresa trae consigo un conjunto único de habilidades y conocimientos geológicos, lo que permite al “Nuevo Productor Global” mejorar sus activos de manera más eficiente a largo plazo de lo que podrían hacerlo como empresas separadas.

“El anuncio de hoy es el resultado de un proceso extenso y sólido llevado a cabo por el Directorio y el equipo gerencial de Gold Fields para identificar una solución óptima para respaldar nuestra estrategia revisada. La base de activos de alta calidad de Yamana en las Américas y la sólida cartera de desarrollo y exploración diversificarán aún más la geografía de nuestra cartera, creando una de las 4 principales compañías de oro a nivel mundial, bien posicionada para generar valor a largo plazo. Combinados, Gold Fields contará con una cartera líder en la industria de activos emblemáticos de alta calidad y larga duración que abarcan algunas de las jurisdicciones mineras de oro más establecidas del mundo.